1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Соглашение о конфиденциальности (далее — «NDA») регулирует порядок получения, использования, хранения, раскрытия и защиты конфиденциальной информации, доступ к которой Пользователь получает через платформу Exit & Entry (ExitEntry), а также через иные каналы обмена документами, определенные Оператором.
1.2. NDA является неотъемлемой частью Пользовательского соглашения Платформы и применяется ко всем случаям получения Пользователем закрытой, непубличной или иной конфиденциальной информации о бизнесе, Продавце, Брокере, Покупателе, Операторе и/или иных Пользователях.
1.3. Оператором Платформы является Индивидуальный предприниматель Кан Анна Сергеевна, ИНН 352533132501, адрес: 160004, Вологодская область, г. Вологда, ул. Мохова, д. 14, кв. 33.
1.4. Настоящее NDA заключается между Оператором и Пользователем, получающим доступ к конфиденциальной информации. В части обязательств по сохранению конфиденциальности и запрету неправомерного использования информации NDA также действует в интересах Пользователя, сведения и документы которого раскрываются Получающей стороне.
1.5. Акцептом настоящего NDA признается любое из следующих действий Пользователя: проставление отметки на Сайте, нажатие кнопки «Согласен», регистрация или авторизация на Платформе, открытие доступа к информации о бизнесе, просмотр, скачивание, получение или запрос документов, переход по закрытой ссылке, получение информации через мессенджер, электронную почту или иной канал, определенный Оператором.
1.6. С момента акцепта NDA считается заключенным в простой письменной форме. Действия Пользователя в интерфейсе Платформы, SMS-код, код подтверждения, данные учетной записи, отметка согласия, лог-файлы, сведения об IP-адресе, времени доступа и иные технические данные могут использоваться для подтверждения факта заключения и исполнения NDA.
1.7. Если Пользователь действует от имени юридического лица, индивидуального предпринимателя, инвестора, группы лиц, доверителя или иного третьего лица, Пользователь подтверждает наличие необходимых полномочий и обеспечивает соблюдение условий NDA таким лицом.
1.8. Получение информации по настоящему NDA не создает у Оператора обязанности обеспечить заключение сделки между Пользователями, не делает Оператора стороной переговоров, сделки, расчетов, передачи активов, долей, прав или имущества.
2. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
2.1. Платформа — сайт https://exitentry.ru, его поддомены, личные кабинеты, сервисы, программные интерфейсы, страницы, формы, закрытые ссылки, базы данных и иные цифровые решения Exit & Entry.
2.2. Пользователь — любое физическое лицо, индивидуальный предприниматель, юридическое лицо, представитель, сотрудник, консультант или иное лицо, использующее Платформу и/или получающее доступ к конфиденциальной информации.
2.3. Раскрывающая сторона — Оператор, Продавец, Брокер, Покупатель или иной Пользователь, чьи сведения, документы, данные или материалы раскрываются Получающей стороне.
2.4. Получающая сторона — Пользователь, который получает, просматривает, скачивает, запрашивает или иным образом получает доступ к конфиденциальной информации.
2.5. Конфиденциальная информация — любая непубличная информация, сведения, документы, материалы, данные, переписка, файлы, фотографии, таблицы, финансовые показатели, коммерческие условия, сведения о клиентах, сотрудниках, контрагентах, арендодателях, активах, обязательствах, бизнес-процессах, переговорах и сделке, доступ к которым Получающая сторона получила через Платформу, от Оператора, Продавца, Брокера, Покупателя либо через определенный Оператором канал обмена документами.
2.6. Конфиденциальной информацией признается информация независимо от формы ее выражения, носителя, способа передачи, наличия или отсутствия отметки «конфиденциально», «коммерческая тайна», «NDA», «не раскрывать» или аналогичной маркировки, если из характера информации или обстоятельств ее раскрытия следует, что она не предназначена для свободного распространения.
2.7. Закрытый раздел / канал обмена документами — функциональный раздел Платформы, личный кабинет, защищенная ссылка, электронная почта, мессенджер, облачное хранилище или иной определенный Оператором технический канал, используемый для предоставления ограниченного доступа к документам и сведениям о бизнесе.
2.8. Документы бизнеса — договоры, бухгалтерская, налоговая, управленческая, кадровая, финансовая, корпоративная, разрешительная, арендная, техническая, маркетинговая и иная документация, связанная с продаваемым бизнесом или его активами.
2.9. Персональные данные — любая информация, относящаяся прямо или косвенно к определенному или определяемому физическому лицу, которая содержится в документах, переписке, карточках бизнеса, учетных записях или иных материалах, передаваемых через Платформу или в связи с ее использованием.
2.10. Коммерческая тайна — режим конфиденциальности информации, если он введен и поддерживается ее обладателем в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом отсутствие у информации установленного режима коммерческой тайны не исключает ее договорную конфиденциальность по настоящему NDA.
2.11. Взаимодействие между Пользователями — любые переговоры, обмен информацией и документами, предварительные договоренности, заключение и исполнение договоров, расчеты, уступки прав, продажа долей, активов, имущественных комплексов либо иные сделки и действия, которые Пользователи осуществляют между собой без участия Оператора в качестве стороны такого взаимодействия, договора или сделки.
3. СОСТАВ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
3.1. К конфиденциальной информации, в частности, относятся:
- контактные данные Продавца, Брокера, Покупателя, собственника бизнеса, представителей, сотрудников, клиентов, контрагентов, арендодателей и иных связанных лиц;
- адрес бизнеса, место осуществления деятельности, сведения о помещениях, оборудовании, товарных остатках, правах на сайт, домены, социальные сети, аккаунты, базы клиентов, товарные знаки и иные активы;
- финансовые показатели, выручка, прибыль, расходы, маржинальность, долговая нагрузка, налоги, кредиторская и дебиторская задолженность, управленческая отчетность и расчеты;
- договоры аренды, поставки, подряда, оказания услуг, трудовые, гражданско-правовые, корпоративные, лицензионные, рекламные и иные договоры;
- сведения о клиентах, заказчиках, поставщиках, сотрудниках, подрядчиках, условиях работы с ними, ценах, скидках, базах данных, маркетинговых каналах и бизнес-процессах;
- переписка, аудио-, фото-, видео-, презентационные, аналитические, оценочные и иные материалы, полученные в связи с анализом, обсуждением или возможным приобретением бизнеса;
- сведения о самой сделке, включая факт переговоров, интерес к приобретению бизнеса, предложенные условия, цену, структуру сделки, причины продажи и иные непубличные обстоятельства.
3.2. Информация, полученная Пользователем в ходе переговоров с Продавцом, Брокером, Покупателем или иным Пользователем после получения доступа через Платформу, также считается конфиденциальной, если она связана с бизнесом, сделкой, документами, условиями продажи или иными сведениями, раскрытыми в рамках взаимодействия Пользователей.
3.3. Не является конфиденциальной информация, которая: была общедоступной до ее получения Получающей стороной; стала общедоступной не вследствие нарушения NDA; была законно известна Получающей стороне до ее раскрытия и это подтверждается документально; была получена от третьего лица на законном основании без нарушения режима конфиденциальности; подлежит раскрытию в силу прямого требования закона, суда или государственного органа.
3.4. Бремя доказывания того, что информация не является конфиденциальной или была получена законным способом из иного источника, несет Получающая сторона.
4. ПОРЯДОК ДОСТУПА И РОЛЬ ОПЕРАТОРА
4.1. Доступ к конфиденциальной информации предоставляется в объеме, порядке и на условиях, определяемых Оператором, Пользовательским соглашением, настоящим NDA, тарифами, интерфейсом Платформы и/или отдельными условиями доступа к конкретному бизнесу.
4.2. Оператор вправе устанавливать разные уровни доступа, ограничивать просмотр, скачивание, копирование, пересылку, печать документов, проставлять водяные знаки, фиксировать действия Пользователя, изменять или прекращать доступ при наличии оснований.
4.3. Передача или раскрытие информации не означает передачу прав собственности, исключительных прав, прав на базы данных, коммерческую тайну, персональные данные, аккаунты, домены, клиентскую базу, документы, материалы или иные объекты и активы.
4.4. Оператор не является продавцом бизнеса, покупателем, брокером, агентом, поверенным, комиссионером, оценщиком, аудитором, инвестиционным, налоговым, финансовым или юридическим консультантом Пользователей, если иное прямо не согласовано отдельным письменным договором.
4.5. Размещение, передача, проверка или предоставление доступа к документам не является комплексной юридической, финансовой, налоговой, инвестиционной или иной проверкой бизнеса и не гарантирует достоверность, полноту, актуальность, прибыльность бизнеса или отсутствие рисков.
4.6. Пользователь самостоятельно принимает решение о продолжении переговоров, проведении собственной проверки бизнеса, привлечении консультантов, заключении сделки и несет связанные с этим предпринимательские и иные риски.
5. ОБЯЗАННОСТИ ПОЛУЧАЮЩЕЙ СТОРОНЫ
5.1. Получающая сторона обязуется использовать конфиденциальную информацию исключительно для добросовестного анализа бизнеса, оценки возможности его приобретения, подготовки переговоров и совершения сделки, если такая сделка будет заключена.
5.2. Получающая сторона обязуется принимать необходимые и разумные меры по защите конфиденциальной информации, включая ограничение доступа к ней, хранение документов в защищенных каналах, недопущение пересылки в открытые чаты и запрет передачи лицам, не участвующим в оценке сделки.
5.3. Получающей стороне запрещается:
- раскрывать, пересылать, продавать, публиковать, размещать в сети Интернет, социальных сетях, мессенджерах, чатах, закрытых или открытых каналах конфиденциальную информацию без предварительного согласия Раскрывающей стороны и/или Оператора;
- использовать информацию в конкурентных целях, для запуска, развития, копирования, анализа или улучшения аналогичного бизнеса, а также для получения преимущества на рынке вне целей добросовестного анализа возможной сделки;
- копировать, фотографировать, сканировать, выгружать, распечатывать, систематизировать, создавать базы данных или архивы из полученных документов, если это прямо не разрешено функционалом Платформы или Раскрывающей стороной;
- передавать информацию аффилированным лицам, сотрудникам, консультантам, инвесторам, кредиторам или иным лицам без соблюдения условий настоящего NDA;
- обращаться к клиентам, сотрудникам, подрядчикам, поставщикам, арендодателям, партнерам, франчайзерам, лицензиарам или иным контрагентам бизнеса без предварительного согласия Раскрывающей стороны, если такие контакты стали известны в связи с использованием Платформы;
- переманивать клиентов, сотрудников, подрядчиков, поставщиков, арендодателей или иных лиц, сведения о которых стали известны Получающей стороне в связи с использованием Платформы;
- удалять водяные знаки, метки, отметки о конфиденциальности, технические идентификаторы, сведения об источнике документа или иные средства защиты;
- использовать автоматизированные средства сбора, парсинга, выгрузки или анализа документов и сведений, если это прямо не разрешено Оператором;
- использовать информацию для обхода Платформы, ее платных функций, ограничений доступа, тарифов, правил верификации или иных механизмов защиты.
5.4. Получающая сторона вправе раскрывать конфиденциальную информацию своим сотрудникам, представителям, юристам, бухгалтерам, аудиторам, финансовым консультантам, потенциальным инвесторам или кредиторам только в объеме, необходимом для анализа возможной сделки, при условии обеспечения ими режима конфиденциальности не ниже предусмотренного настоящим NDA. Получающая сторона несет ответственность за действия и бездействие указанных лиц как за свои собственные.
5.5. По требованию Оператора или Раскрывающей стороны Получающая сторона обязуется прекратить использование конфиденциальной информации, удалить или вернуть полученные материалы, а также письменно подтвердить удаление или уничтожение копий, если их хранение не требуется по закону.
5.6. При выявлении утраты, несанкционированного доступа, раскрытия, пересылки или иного нарушения режима конфиденциальности Получающая сторона обязана незамедлительно, но в любом случае не позднее 24 часов с момента выявления нарушения, уведомить Оператора и Раскрывающую сторону и принять меры по минимизации последствий.
5.7. Получающая сторона обязуется соблюдать законодательство Российской Федерации о персональных данных, коммерческой тайне, информации и защите информации, а также не использовать полученные документы и сведения способом, нарушающим права третьих лиц.
6. ОБЯЗАННОСТИ РАСКРЫВАЮЩЕЙ СТОРОНЫ
6.1. Раскрывающая сторона гарантирует, что обладает правами, полномочиями и законными основаниями для размещения, передачи и раскрытия документов, сведений и материалов через Платформу или в связи с ее использованием.
6.2. Раскрывающая сторона обязуется не размещать и не передавать документы и сведения, раскрытие которых запрещено законом, договором с третьими лицами, режимом коммерческой тайны, банковской, налоговой, врачебной, адвокатской, государственной или иной охраняемой законом тайной, если у Раскрывающей стороны отсутствует право на такое раскрытие.
6.3. Если документы содержат персональные данные сотрудников, клиентов, контрагентов, представителей или иных физических лиц, Раскрывающая сторона обязуется обеспечить наличие законного основания для их передачи либо предварительно обезличить такие данные в объеме, не препятствующем целям проверки бизнеса.
6.4. Раскрывающая сторона несет ответственность за достоверность, полноту, актуальность, правомерность передачи и содержание предоставленных ею документов и сведений.
6.5. Если в связи с документами, сведениями или материалами, предоставленными Раскрывающей стороной, к Оператору предъявлены претензии, требования, иски, предписания, штрафы или иные неблагоприятные последствия, Раскрывающая сторона обязуется возместить Оператору причиненные убытки, расходы на юридическую помощь, судебные расходы, штрафы и иные документально подтвержденные потери.
7. ЗАПРЕТ ОБХОДА ПЛАТФОРМЫ
7.1. Пользователю запрещается использовать конфиденциальную информацию, контакты, документы, сведения о бизнесе, сведения о Продавце, Брокере, Покупателе или ином Пользователе для обхода Платформы, ее платных функций, правил доступа, ограничений или механизмов защиты.
7.2. Под обходом Платформы понимаются, в частности: передача контактов или документов третьим лицам; получение доступа одним Пользователем в интересах другого лица без раскрытия такого обстоятельства Оператору; перепродажа доступа или информации; попытка получить закрытую информацию без оплаты установленной услуги; использование полученной информации для повторного размещения, переманивания пользователей или создания конкурирующей базы объявлений.
7.3. Настоящее NDA не запрещает Пользователям заключить сделку напрямую между собой после получения доступа к информации законным способом и при соблюдении условий Пользовательского соглашения, тарифов, настоящего NDA и иных применимых документов Платформы. При этом Оператор не становится стороной такой сделки и не несет ответственности за ее заключение, исполнение, расчеты или последствия.
7.4. Пользователь не вправе представлять себя партнером, агентом, представителем, сотрудником или уполномоченным лицом Оператора без отдельного письменного согласия Оператора.
8. ФИКСАЦИЯ ДОСТУПА И ДОКАЗАТЕЛЬСТВА
8.1. Оператор вправе фиксировать, хранить и использовать сведения о действиях Пользователя на Платформе и в каналах обмена документами, включая дату и время доступа, IP-адрес, идентификатор аккаунта, номер телефона, адрес электронной почты, факт акцепта NDA, открытие документов, скачивание файлов, переходы по ссылкам, сообщения, технические метки и иные данные, необходимые для защиты прав и законных интересов Оператора и Пользователей.
8.2. Получающая сторона соглашается, что указанные сведения, журналы событий, системные уведомления, переписка, электронные сообщения, скриншоты, водяные знаки, метки документа и иные технические данные могут использоваться в качестве доказательств факта доступа, получения, использования, передачи или нарушения режима конфиденциальности.
8.3. Оператор вправе передавать Раскрывающей стороне, суду, государственному органу, нотариусу, юристам или иным уполномоченным лицам сведения и материалы, необходимые для защиты прав Оператора, Раскрывающей стороны, Получающей стороны или иных лиц, если такая передача осуществляется на законном основании.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
9.1. За каждый факт нарушения настоящего NDA Получающая сторона обязуется уплатить штраф в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей. К нарушениям относятся, в частности, незаконное раскрытие, передача, публикация, копирование, конкурентное использование информации, обход Платформы, удаление защитных меток, контакт с клиентами, сотрудниками, арендодателями или контрагентами бизнеса без согласия Раскрывающей стороны, а также иное нарушение ограничений, установленных настоящим NDA.
9.2. Каждый самостоятельный факт нарушения может рассматриваться как отдельное нарушение, включая передачу информации каждому третьему лицу, публикацию на каждом ресурсе, раскрытие каждого документа, создание каждой копии, направление каждого сообщения или совершение каждого несанкционированного контакта.
9.3. Уплата штрафа не освобождает нарушившую сторону от обязанности прекратить нарушение, удалить незаконно распространенную информацию, вернуть или уничтожить документы, а также возместить убытки в части, не покрытой штрафом, включая расходы на выявление нарушения, нотариальное обеспечение доказательств, юридическую помощь и судебные расходы.
9.4. Оператор вправе заблокировать аккаунт Пользователя, ограничить доступ к документам и сервисам, аннулировать доступ к закрытой информации, отказать в дальнейшем обслуживании, удалить или скрыть материалы Пользователя, а также принять иные меры защиты при наличии признаков нарушения NDA.
9.5. В случае блокировки или прекращения доступа вследствие нарушения NDA денежные средства за уже оказанные цифровые услуги, предоставленный доступ, открытие контактов, верификацию, публикацию объявления или иные фактически оказанные услуги возврату не подлежат, если иное прямо не предусмотрено законом.
9.6. Если нарушение совершено сотрудником, представителем, консультантом, подрядчиком, аффилированным лицом, инвестором, кредитором или иным лицом, которому Получающая сторона раскрыла информацию, ответственность перед Оператором и Раскрывающей стороной несет Получающая сторона.
9.7. Раскрытие информации по обязательному требованию суда, государственного органа или закона не считается нарушением NDA при условии, что Получающая сторона раскрывает информацию только в необходимом объеме и, если это не запрещено законом, заблаговременно уведомляет Оператора и Раскрывающую сторону.
10. СРОК ДЕЙСТВИЯ
10.1. Обязанность сохранять конфиденциальность действует в течение 5 (пяти) лет с момента последнего получения Пользователем конфиденциальной информации, если более длительный срок не установлен законом, договором с Раскрывающей стороной, режимом коммерческой тайны или характером соответствующей информации.
10.2. В отношении информации, составляющей коммерческую тайну, режим конфиденциальности действует до момента прекращения соответствующего режима или до момента законного перехода информации в общедоступный статус.
10.3. В отношении персональных данных обязанности Пользователя действуют в течение срока, необходимого для достижения законной цели обработки, а также в течение срока, установленного законодательством Российской Федерации или применимым договором.
10.4. Прекращение использования Платформы, удаление аккаунта, завершение переговоров, отказ от сделки, заключение сделки или прекращение доступа к информации не прекращают обязанностей Пользователя по настоящему NDA.
11. ЭЛЕКТРОННОЕ ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ
11.1. Стороны признают юридическую силу электронного взаимодействия, совершенного через Платформу, личный кабинет, электронную почту, SMS, Telegram, Max, облачные сервисы, формы сайта и иные каналы связи, используемые Оператором или определенные им для обмена документами.
11.2. Уведомления, запросы, требования, претензии и иные юридически значимые сообщения могут направляться по адресу электронной почты, номеру телефона, аккаунту в мессенджере, через личный кабинет либо иными способами, указанными Пользователем или используемыми им при взаимодействии с Платформой.
11.3. Пользователь обязан обеспечивать актуальность своих контактных данных. Сообщение считается полученным Пользователем, если оно направлено по контактным данным, указанным им на Платформе, в переписке, при оплате или при ином взаимодействии с Оператором.
12. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО И СПОРЫ
12.1. Настоящее NDA регулируется законодательством Российской Федерации.
12.2. До обращения в суд стороны обязуются соблюдать обязательный претензионный порядок. Претензия может быть направлена посредством электронной почты, личного кабинета, мессенджера или иного юридически значимого канала связи.
12.3. Срок рассмотрения претензии составляет 10 (десять) календарных дней с даты ее получения, если иной срок не установлен законом.
12.4. Если законодательство Российской Федерации допускает договорную подсудность, спор подлежит рассмотрению по месту регистрации Оператора. В случаях, когда законодательством Российской Федерации предусмотрена специальная или исключительная подсудность, применяются соответствующие нормы закона.
13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1. Во всем, что не урегулировано настоящим NDA, применяются Пользовательское соглашение Платформы, Политика обработки персональных данных, тарифы, правила размещения объявлений, правила доступа к закрытой информации и иные документы Платформы.
13.2. В случае противоречия между настоящим NDA и Пользовательским соглашением по вопросам конфиденциальности, раскрытия информации, доступа к закрытым документам и ответственности за нарушение режима конфиденциальности применяются условия настоящего NDA, если иное прямо не установлено Оператором.
13.3. Оператор вправе изменять настоящие условия путем публикации новой редакции на Платформе. Новая редакция применяется к доступу, полученному после даты ее публикации, а также к продолжающемуся использованию Платформы Пользователем, если это не ухудшает положение Пользователя в отношении уже совершенных и полностью исполненных действий.
13.4. Недействительность отдельного положения NDA не влечет недействительность остальных его положений.
13.5. Бездействие Оператора или Раскрывающей стороны при нарушении NDA не означает отказ от права требовать соблюдения NDA, блокировки доступа, взыскания штрафа, убытков или применения иных мер защиты в дальнейшем.